Pardon! Foxconn heeft mogelijk per ongeluk een autofabrikant gekocht

Ontvang gratis Lordstown Motors-updates

We sturen je een bestand myFT dagelijkse samenvatting E-mail afronden naar de laatste Lordstown motoren Nieuws elke ochtend.

Afgelopen november was de beginnende fabrikant van elektrische auto’s Lordstown Motors er slecht aan toe.

Het zou een reddingsoperatie krijgen van een gemeenschappelijke en preferente aandelenfinancieringsovereenkomst van $ 170 miljoen met Foxconn. De Aziatische contractfabrikant heeft ermee ingestemd om niet alleen contant geld te injecteren, maar ook de productie voor de fabrikant van elektrische auto’s over te nemen.

De reddingsoperatie slaagde er niet in om Lordstown uit het faillissement te houden. Het diende dinsdag een Chapter 11-aanvraag in en beschuldigde Foxconn er onder meer van niet te voldoen aan zijn verschillende financiële en operationele verplichtingen. Van de vele twistpunten viel er één op.

Als onderdeel van de deal van november, Foxconn Je had moeten kopen 26,9 miljoen aandelen, of ongeveer een tiende van het eigen vermogen van Lordstown, voor $ 1,76 per aandeel, voor een totale opbrengst van $ 47,3 miljoen. De aankoop zou plaatsvinden een paar maanden nadat de transactie was afgerond door middel van een US National Security Cfius review.

Terwijl Lordstown door de winter en lente tuimelde, zakten de aandelen onder de $ 1, waardoor het bedrijf het risico liep van de Nasdaq te worden geschrapt. De overeengekomen aankoopprijs van $ 1,76 – de aandelenkoers van Lordstown vanaf november – klonk niet erg opwindend voor Foxconn.

Om schrapping van de notering te voorkomen, nam Lordstown zijn toevlucht tot een gemeenschappelijke strategie: op 23 mei voerde het een 1-op-15 omgekeerde aandelensplitsing uit om het aantal aandelen te verminderen, waardoor de aandelenkoers proportioneel steeg, maar blijkbaar bleef de totale waarde van het eigen vermogen ongewijzigd. Dat wil zeggen, de boekhoudkundige beweging zal de totale marktwaarde van het bedrijf niet verhogen of verlagen.

Normaal gesproken worden alle relevante statistieken voor elk aandeel dienovereenkomstig gereset, inclusief de voorwaarden van de deal. Maar Lordstown heeft geen gewoon jaar achter de rug.

In de rechtszaak die het dinsdag heeft aangespannen tegen Foxconn: “[on] 5 juni [Foxconn] Eerst bevestigd in een brief. . . dat vanwege de 1:15 omgekeerde aandelensplitsing van het bedrijf, het nu het recht heeft om niet 10 procent van de gewone aandelen van het bedrijf te kopen zoals overeengekomen, maar 62,7 procent voor dezelfde prijs van $ 47,3 miljoen.

Lordstown voerde effectief aan dat Foxconn $ 26,40 per aandeel ($ 1,76 x 15) zou moeten betalen voor 1,79 miljoen aandelen (26,9 miljoen / 15) in een investering van $ 47,3 miljoen die nog steeds netto zou zijn voor de koper een tiende van Lordstown, op basis van aangepast aantal aandelen.

Maar na de omgekeerde aandelensplitsing in mei werden de aandelen van Lordstown verhandeld rond $3,70 — het equivalent van 25 cent per aandeel vóór de omgekeerde splitsing — en kopen tegen zeven keer de marktprijs kwam Foxconn niet uit.

Als de oude voorwaarden worden gehandhaafd, zou Foxconn voor $ 47,3 miljoen aan aandelen kunnen kopen tegen een nominale prijs van $ 1,76/aandeel, waarmee hij meer dan 60 procent van het bedrijf verwerft, vanwege het kleinere aantal aandelen na de omgekeerde splitsing.

Foxconn gaf in een brief van 5 juni aan Lordstown aan dat het contract, op basis van de lezing ervan, geen gesplitste aanpassing van de aankoop van gewone aandelen vereist, zelfs als een dergelijke gesplitste aanpassing verschijnt voor de afzonderlijke preferente aandelencomponent. Met andere woorden, als Lordstown en zijn advocaten een dergelijke bescherming wilden, hadden ze daarop moeten of kunnen onderhandelen:

Ter verdediging verwijst Lordstown in zijn rechtszaak deze week tegen Foxconn absoluut niet naar enige specifieke contractuele bescherming in de investeringsovereenkomst. In plaats daarvan zegt het dat de investerings- en indieningsovereenkomst met Cfius van mening is dat Foxconn minder dan 20 procent van Lordstown bezit, dus het gesplitste amendement zou impliciet moeten zijn:

Het is onduidelijk of deze nieuw ontworpen positie gewoon een nieuwe poging was om de deal te saboteren of een meevaller te krijgen door de controle over het bedrijf te stelen in ruil voor wat het verondersteld werd te betalen voor 10% van de aandelen. Maar hoe dan ook, de positie van Foxconn was binnen. “Een duidelijke schending van de investeringsovereenkomst. Het bedrijf eiste dat Foxconn zijn absurde argument zou intrekken en de deal zou sluiten volgens de overeengekomen voorwaarden.”

Bovendien, als Foxconn’s lezing van het contract was bevestigd, zei Lordstown dat het eenvoudig een traditionele aandelensplitsing had kunnen uitvoeren die het aantal aandelen zou hebben vergroot en de aandelenkoers van Lordstown proportioneel had verlaagd en Foxconn vervolgens aanzienlijk had verwaterd door hen te dwingen $ 1,76 per aandeel te betalen. . Voor $ 47,3 miljoen wanneer Foxconn slechts een cent of twee verhandelt:

“[Foxconn’s] De situatie zou hebben betekend dat het bedrijf een dividend van 30:1 had kunnen uitkeren (waartoe hij gerechtigd is op grond van de investeringsovereenkomst) en dat FVP $ 47,3 miljoen zou hebben moeten betalen voor een fractie van het kapitaal van het bedrijf, dat is een absurde interpretatie van de investeringsovereenkomst.” .

(De aandelenkoers van Lordstown, die momenteel niet wordt beïnvloed, zou 25 cent ($ 3,75 / 15) zijn. 25 cent gedeeld door 30 zou minder dan een cent zijn.)

In geval van faillissement probeert Lordstown zijn resterende activa en intellectuele eigendom te verkopen. Foxconn is tenslotte een natuurlijke koper en ze zullen waarschijnlijk vermenigvuldigen en delen om het verschil in dit geschil te verdelen.

7 november overeenkomst tussen Lordstown en Foxconn
Lordstown v. Foxconn-rechtszaak