Tesla probeert de uitbetalingsovereenkomst van Musk ter waarde van $47 miljard nieuw leven in te blazen door middel van een nieuwe aandeelhoudersstemming

Geconfronteerd met de kritiek dat het te veel schulden heeft bij Elon Musk, zei de raad van bestuur van Tesla woensdag dat het hem alles zou geven wat hij wilde, inclusief het grootste loonpakket in de geschiedenis van het bedrijf.

Als tegenslagen in de rechtszaal en op de automarkt aanleiding hebben gegeven tot diepgravend onderzoek onder het bestuur van Tesla, was daar in de laatste aankondiging geen indicatie van. Het bestuur heeft in ieder geval zijn steun aan de heer Musk, de CEO van Tesla, verdubbeld, waardoor het risico bestaat dat er brand komt van activistische investeerders en nog meer rechtszaken.

Het besluit van de raad van bestuur om de aandeelhouders te vragen het compensatieplan van Musk's grofweg $47 miljard goed te keuren kwam minder dan drie maanden nadat een rechter in Delaware hetzelfde tienjarige loonpakket had afgeschaft. De rechter zei dat het overdreven was en dat het bedrijf er niet in was geslaagd de details hierover naar behoren bekend te maken aan de aandeelhouders die het in 2018 hadden goedgekeurd.

Tesla zal aandeelhouders nu meer informatie geven over hoe het plan tot stand is gekomen en hen vragen het opnieuw goed te keuren. Deze stemming zal plaatsvinden omdat investeerders zich steeds meer zorgen gaan maken over het elektrische autobedrijf, omdat de verkopen dalen en de aandelen dit jaar met meer dan een derde zijn gedaald. Bovendien heeft de heer Musk niet veel plannen voorgesteld om het momentum van het bedrijf te herstellen.

Greg Varallo, een advocaat die aandeelhouders vertegenwoordigde in de zaak Delaware, weigerde woensdag commentaar te geven op de stappen die zijn team zou kunnen ondernemen. Maar de actie van het bestuur zal waarschijnlijk leiden tot meer rechtszaken tegen het bedrijf, dat onder juridische druk staat van toezichthouders, klanten en mensen die zeggen slachtoffer te zijn geworden van fouten in Tesla's rijhulpsysteem.

Twee dagen voordat Tesla de stap zette om de status van Musk als een van de rijkste mensen ter wereld te herstellen, vertelde Tesla zijn werknemers dat het 10% van zijn personeelsbestand zou ontslaan, oftewel ongeveer 14.000 mensen.

“Het ziet er zeker niet goed uit”, zegt Jason Schlozer, assistent-professor aan de McDonough School of Business van Georgetown University, die corporate governance bestudeert.

Er zijn geen aanwijzingen dat het bestuur van Tesla strakkere controle probeert uit te oefenen op de heer Musk, wiens goedkeuring van rechtse complottheorieën veel potentiële klanten heeft vervreemd. Integendeel, binnen documenten Na zijn presentatie woensdag op de aandeelhoudersvergadering van juni gaf het bestuur te kennen dat het resoluut achter Musk stond.

Het bestuur heeft de aandeelhouders gevraagd om de verhuizing van het hoofdkantoor van Tesla van Delaware naar Texas goed te keuren, een verandering waar Musk om vroeg op de dag dat een rechtbank in Delaware in januari zijn loonpakket ontruimde. Het bestuur vroeg de aandeelhouders om twee directeuren met nauwe banden met de heer Musk te herbenoemen: mediadirecteur James Murdoch, die een vakantie bij de heer Musk doorbracht, en zijn broer, Kimbal Musk.

De stappen van het bedrijf waren een berisping aan het adres van de rechter die het salarisplan van de heer Musk voor 2018 had geschrapt, raadsman Kathleen St. J. McCormick van de Delaware Court of Chancery. In haar uitspraak berispte de rechter het bestuur wegens laks toezicht op de heer Musk.

“Musk controleerde het bestuur en de aandeelhouders”, zei Lynn Vincent, assistent-professor aan de Whitman School of Management van Syracuse University, over de beslissing van de rechtbank. “De mensen die voor deze deal pleitten, waren geen actieve beschermers van de belangen van de aandeelhouders. Het was een integraal onderdeel van zijn persoonlijke leven en zijn financiële leven.

Door aandeelhouders te vragen de compensatie van Musk terug te geven, probeert het bestuur van Tesla de beslissing van bondskanselier McCormick ter discussie te stellen.

“Wij zijn het niet eens met wat de rechtbank in Delaware heeft beslist, en we geloven niet dat wat de rechtbank in Delaware heeft gezegd, is hoe het ondernemingsrecht zou moeten of werken”, zei Tesla-voorzitter Robin Denholm woensdag in een brief aan de aandeelhouders. Het bedrijf zei afzonderlijk dat het van plan is in beroep te gaan tegen de beslissing van de rechter.

Mevrouw Denholm zei dat het “fundamenteel oneerlijk” zou zijn om Musk de beloofde compensatie te ontzeggen. Ze wees erop dat Tesla de afgelopen zes jaar niets aan de heer Musk heeft betaald, naast het compensatieplan dat was geannuleerd.

Maar de heer Musk verdiende miljarden met zijn Tesla-aandelen. Brian Dunn, voormalig beloningsconsulent en gastdocent aan de Cornell University's School of Industrial and Labor Relations, zei dat beloningsplannen managers moeten stimuleren voor toekomstige prestaties, en hen niet moeten belonen voor werk uit het verleden.

“Niets in het plan vereist dat hij zich op Tesla concentreert”, zei de heer Dunn, wijzend op Musk’s eigendom van X, het sociale mediaplatform, en ondernemingen als SpaceX. “Dit is een bewijs dat het bestuur zeer tevreden blijft”, voegde hij eraan toe.

Sommige investeerders vonden het eerlijkheidsargument tegenstrijdig gezien de recente problemen van Tesla.

“Mensen vragen om in te stemmen met een van de grootste loonpakketten ooit, terwijl het bedrijf er niet in slaagt de huidige doelstellingen te halen en 10% van het personeel te ontslaan, is een verschrikkelijke timing”, zegt Antoine Arjouge, CEO van Tulipshere, een activistische investeerdersgroep. .

Tulipshare heeft een aandeelhoudersstemming voorgesteld over de vraag of de beloning van bestuurders bij Tesla afhankelijk moet zijn van het voldoen aan normen met betrekking tot CO2-uitstoot en werknemersrechten. De raad van bestuur van Tesla is tegen dit voorstel.

Mevrouw Denholm vatte de beslissing om Delaware te verlaten op als een logische stap voor een bedrijf met een groeiende aanwezigheid in Texas, in plaats van als een poging om aan het rechtssysteem van de staat te ontsnappen. “We hebben een aanzienlijk aantal productie-, operationele en technische medewerkers in Texas, en onze leidinggevenden zijn daar gevestigd”, vertelde ze aan de aandeelhouders.

Ze stond erop dat de raad onafhankelijk zou zijn. Het bestuurslid dat het compensatieplan van de heer Musk evalueerde was Kathleen Wilson Thompson, een voormalige HR-manager bij Kellogg en Walgreens, die geen enkele persoonlijke relatie met hem leek te hebben, zei mevrouw Denholm.

De bestuursleden van Tesla luisteren naar de aandeelhouders, aldus het bestuur in een proxyverklaring die woensdag is ingediend. “De Raad van Bestuur onderhoudt het hele jaar door een actieve dialoog met onze grootste aandeelhouders om ervoor te zorgen dat de Raad van Bestuur en het management van Tesla de kwesties begrijpen en overwegen die het belangrijkst zijn voor onze aandeelhouders”, aldus de verklaring.

Mevrouw Denholm en de raad van bestuur reageerden niet op uitspraken van de heer Musk afgelopen januari, waarin hij zei dat als hem geen zeggenschap zou worden verleend over meer dan 25 procent van de aandelen van het bedrijf, hij bepaalde projecten buiten Tesla zou nastreven. Hij bezit nu ongeveer 13 procent van de Tesla-aandelen, tegen 22 procent nadat hij miljarden dollars aan aandelen had verkocht om de overname van Twitter, nu bekend als X, te financieren.

Mevrouw Vincent van de Universiteit van Syracuse zei dat Tesla weinig informatie verstrekte over hoe beslissingen werden genomen over ontslagen en compensatie. “Ik denk niet dat dit allemaal transparant was”, zei ze.

De raad van bestuur van Tesla ging niet in op de zorgen dat het bedrijf zijn grip op de markt voor elektrische voertuigen aan het verliezen was. Mevrouw Denholm bood rooskleurige vooruitzichten voor de toekomst van Tesla.

“Tesla is een wendbare organisatie met een ongeëvenaard tempo van innovatie, resulterend in producten en diensten die alle verwachtingen overtreffen, gedreven door visionair leiderschap en, belangrijker nog, de beste en meest toegewijde medewerkers ter wereld”, zei ze in haar brief aan de aandeelhouders. .

Ze voegde eraan toe dat de beslissing om 10% van deze werknemers te ontslaan noodzakelijk was om de kosten te verlagen, de productiviteit te verhogen en “ons voor te bereiden op de volgende groeifase.”